Chegando de Washington, a jovem Marti Malone está se mudando com seu pai, Steve, para uma base militar, onde ele investigará possíveis problemas ambientais e ecológicos. Logo Marti descobre que as pessoas estão sendo substituídas por cópias perfeitas de si mesmas vindas do espaço, mas sem nenhum sentimento, que invadem o corpo delas quando estão dormindo.