Brooke (Alice Eve) é uma jovem que está correndo para tentar pegar o trem em direção a Boston, mas acaba se atrasando após ser assaltada. Sem dinheiro ou amigos, ela está perdida na noite de Nova York. Até que conhece, por acaso, o trompetista Nick (Chris Evans). A dupla começa a passear em torno da cidade pela madrugada e uma forte conexão se forma entre eles.