Colagem das filmagens que Mekas fez de Warhol durante o período em que conviveram. O filme alterna sequências mostrando a dimensão pública de Warhol – vê-se sua retrospectiva no Whitney Museum, o primeiro concerto do Velvet Underground –, com outras retratando momentos cotidianos e íntimos: na praia, com amigos. Vemos Edie Sedgwick, Gerard Malanga, George Maciunas, Yoko Ono, John Lennon, Caroline e John Kennedy Jr., entre outros.