O mafioso Frank Carbone é traído pelo melhor amigo, ferido numa emboscada e deixado para morrer. Passado algum tempo, protegido pelo Programa de Proteção a Testemunhas do FBI, Frank vive numa pequena cidade sob nova identidade. Mas sua vida sofre novo golpe quando Leigh, uma vizinha, o reconhece numa fotografia da polícia mostrada num programa policial de televisão. A descoberta dará origem a uma intrincada trama de traições e violência.