O filme conta a história de uma menina de seis anos de idade que procura pelo amigo Espantalho desaparecido por um encantamento do Curupira. O eixo central do filme é a visitação de uma menina do campo ao universo pictórico de Portinari através de uma fantástica aventura envolvendo o folclore do Curupira e o Espantalho da obra de Portinari, numa história que relaciona a vida rural, a escola, a arte e o imaginário infantil.