O Museu mais calmo do mundo esconde o mais assustador dos segredos. A biologista Margo Green (Penelope Ann Miller) e o tenente de polícia Vincent D'Agosta (Tom Sizemore), tornam-se implacavelmente inseparáveis, devido a uma série de estranhos assassinatos que ocorrem no Museu. Nos dias que antecedem a inauguração de uma exposição, vão surgindo algumas situações misteriosas, até que uma morte horrível acontece. Eis-nos chegados ao dia da inauguração da exposição e, apesar dos apelos feitos pela polícia para cancelar a abertura desta, ninguém acata as indicações. Uma longa noite de terror está prestes a iniciar-se.