San Mao que, após perder o pai na Guerra e ver seu mestre ser morto por soldados inimigos, torna-se um andarilho em busca da mãe que ele nunca conheceu. Enquanto viaja de cidade em cidade, usando suas habilidades marciais para conseguir dinheiro, ele encontra outro mendigo, o esperto Qu Pu Li, que vive na floresta com a jovem órfã Zsa Zsa Meng. O encontro entre San Mão e Qu Pu Li não é exatamente dos mais amistosos, mas uma amizade entre os dois é forjada quando eles são forçados a se unir contra um inimigo em comum, o brutal Ironhead (Cabeça de Ferro). Mas Ironhead não é o único inimigo que eles terão de enfrentar. Governando a cidade com mão de ferro está o cruel Mr. Chu. O filho de Chu, o pacífico Chão Lin, não concorda com os desmandos do pai e se apaixona por Zsa Zsa Meng.