O filme retrata a vida dos tímidos gêmeos siameses Blake e Francis Falls, que moram em um hotel decadente e esperam reunir-se com sua mãe biológica, que os deixou. Eles encontram sua porta de entrada para o mundo exterior através de uma excêntrica jovem prostituta chamada Penny. Eles concordam em participar de uma festa de Halloween com Penny e fingir estar vestindo uma fantasia de irmãos siameses. O filme ainda trata sobre seus problemas de saúde, a evolução das relações entre os irmãos e a relação de amizade com Penny.