Samantha Stephens (Patricia Kalember) é uma bem-sucedida ilustradora, mãe e esposa que parece ter tudo. Preocupada com os problemas escolares de sua filha Molly (Keely Purvis), Samantha procura a professora de Molly, Victoria (Erika Elaniak), para ajudá-la a melhorar o desempenho escolar. When Samantha adoece misteriosamente e começa a suspeitar que Victoria não é que ela dizia que era, uma série de bizarras revelações levam a um chocante de mortal climax onde só o amor materno poderá salvar uma família de um aterrorizante destino.