Max Baron (James Spader) é um jovem yuppie que trabalha como executivo em uma agência de publicidade e que tem um grande trauma: a morte recente de sua esposa. Numa lanchonete ele discute com a balconista Nora (Susan Sarandon), quarentona e desleixada, também marcada por uma morte recente em sua família. Na mesma noite Max reencontra Nora, agora em um bar, e ela acaba levando-o para casa. Surge então entre eles um relacionamento quente, que começa a se complicar quando Max decide apresentar Nora aos seus amigos.