Após duas modelos serem mortas o mais renomado cirurgião plástico de Beverly Hills, Larry Roberts (Albert Finney), se torna suspeito de assassinato. Logo em seguida ocorre outra morte. Ele se tornou suspeito pois estas modelos entraram na sua clínica pedindo alterações físicas muito precisas e, aparentemente, desnecessárias. Concordando em operar, porque o trabalho delas dependia da cirurgia, Larry tem que agora limpar seu nome e tentar salvar sua vida e carreira. Com a ajuda de Cindy Fairmont (Susan Dey), uma amiga e modelo que pode ser a próxima da "lista", Larry descobre uma incrível trama conduzida pelo magnata John Reston (James Coburn). Larry precisa então lutar contra os capangas de Reston, que usam uma arma revolucionária chamada "Looker".