O xerife John T. Chance prende o irmão de um poderoso proprietário de terras depois que este mata um homem. A família do preso, os Burdettes, contratam 40 pistoleiros profissionais para retirá-lo da cadeia. Para evitar isso, Chance tem ajuda de um alcoólatra, um velho aleijado, um jovem músico e sua namorada.