Ptolemy Grey (Samuel L. Jackson) é um senhor de 93 anos que aos poucos está perdendo a memória e confundindo fantasia e realidade ao seu redor. Um dia, ele é levado pela neta Robyn (Dominique Fishback) a um médico, Dr. Rubin (Walton Goggins), que promete restaurar sua memória de forma temporária. Contudo, o tratamento é breve e a longo prazo irá acelerar o processo da doença de Alzheimer. Dessa forma, o método serve apenas para resolver alguns assuntos pendentes. Um dos motivos para que o Sr. Grey queira tanto recuperar a memória é para ajudar a resolver o mistério acerca da morte de seu sobrinho-neto. Reggie (Omar Benson Miller) era o responsável por cuidar de Ptolemy até ter sido baleado na rua e o seu assassinato é tratado com descaso pela policia. O Sr. Grey não entende como Reggie pode confiar em alguém com a saúde tão debilitada quanto a dele e aceita o tratamento de memória na esperança de conseguir descobrir.