Tiffany (Brianne Howey) muda-se para uma nova casa na Espanha. Ela vai para uma nova escola onde conhece Brie Tonika e Afsheen. Seus novos amigos a advertem para se manter afastada da lista-A, popular, tosca e bela panelinha dirigida por Marcie com Jane e Tracey. Quando Tiffany vê Alex, ela se apaixona. Quando Marcie descobre isso, ela procura vingança, pegando e balançando Alex na frente de Tiffany. Agora, Tiffany, Brie e Afsheen planejam trazer o status de Marcie para baixo. No entanto, como Tiffany continua a gastar mais tempo com os Shades, ela começa a se tornar um deles.