Zona Libre é uma pequena vila do outro lado do rio nos Estados Unidos. Governada despoticamente pelo general Calleja, é um local atraente para foras da lei dispostos a pagar uma taxa. Clete Mattson, recem chegada ao lugar, tem dois milhões de dolares em ouro para comprar armas para os confederados. Mas em quem ele pode confiar com tanto dinheiro em seu poder? Certamente não Calleja, mas talvez a adorável Carmelita? O general pensa que ela é sua propriedade, mas Carmelita dá mostras de estar atraída por Mattson. Enquanto isso, o Mexico quer de volta as terras.