Usando cenas descartadas a partir da edição original e entrevistas realizadas durante as filmagens, Zappa reconstrói a história bizarra de "200 Motels", um dos projetos mais problemáticos em sua carreira. As filmagens duraram uma semana e apenas um terço do roteiro original nunca foi usado. O diretor Tony Palmer renunciou, pedindo para não creditá-lo, a orquestra contratada para tocar a música de fundo boicotou as sessões de gravação. No meio dos destroços, o próprio Zappa teve que assumir a direção e a edição. Todo o processo é recontado aqui, nenhuma palavra foi poupada.