Em uma pequena cidade do Mississipi vive Carnelle Scott (Holly Hunter), que decididamente não está feliz com sua vida. Para provar algo a si mesma ela decide fazer de tudo para vencer um concurso de beleza local, que já tinha sido vencido anos atrás por Elain Rutledge (Mary Steenburgen), sua prima, que reaparece na cidade devido a uma crise matrimonial. Poucos acreditam que Carnelle possa vencer e as pessoas mais chegadas a ela temem que Carnelle tenha uma grande decepção, mas ela está muito motivada em vencer este concurso, pois acredita que esta vitória lhe dará oportunidades para deixar a cidade na qual vive.