A tímida e problemática Martha Horgan (Debra Winger) tem o "defeito" de nunca mentir. Ela mora com sua bela e sensual tia, Frances Beechum (Barbara Hersheu), que a ofusca constantemente. Após Martha ter um rápido envolvimento com Carl Mackey (Gabriel Byrne), vê ele se engraçar com Frances, que cansou de ser amante de Steve Bell (John Terry), que é casado.