O saxofonista Al Gorky ( Jeff Goldblum) e o trumpetista Buddy Chester (Forest Whitaker) são respeitados no mundo musical de Nova York como uma ótima dupla de músicos de estúdio. Eles podem não ser super-astros, mas são muito requisitados - em suas próprias palavras : " somos excelentes, não geniais ". Grandes amigos há muito tempo, os dois estão em todas, desde Bar Mitzvahs até música barroca... Além da música Al tem uma queda por casos amorosos que estão destruindo seu casamento. O problema de Buddy é uma incessante dor de cabeça que é diagnosticada como um tumor cerebral. Mas tudo o que eles desejam é fazer uma grande festa onde os dois vão tocar para os amigos, mulheres e namoradas. Para Buddy é uma maneira de desafiar Al a reerguer seu prestígio musical e , de quebra, recuperar seu casamento.