Na prisão sulista de Wakefield, Henry Brubaker (Robert Redford), o novo diretor, chega disfarçado de prisioneiro e assim convive com os detentos, podendo apurar livremente todos os tipos de corrupções e ilegalidades que imperam na instituição. Quando ele se revela encontra uma oposição velada, pois suas idéias reformistas contrariam vários interesses políticos e financeiros.